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¿Qué derechos tengo al invertir en una startup?

Cuando las plataformas de fondeo colectivo comenzaron, el mundo todavía no conocía del todo cómo funcionaba el sistema. En el principio surgieron los modelos basados en donación y más tarde los de recompensas. Fue en esta etapa cuando una startup que desarrollaba un dispositivo de VR con una caja de cartón comenzó a buscar financiamiento. La plataforma funcionaba a través de recompensas, ahí prometieron un prototipo funcional para quienes aportaran capital. El emprendimiento logró terminar su producto, entregó lo prometido y después fue adquirida por mil millones de dólares. Fue ahí cuando los primeros inversores del modelo descubrieron lo importante que era tener una verdadera participación en estas empresas nacientes, y tuvieron que surgir nuevos modelos de fondeo, como el equity y la deuda, los cuales comenzaron a necesitar una regulación financiera más formal, pero brindaban mayores beneficios.

Por ejemplo, la diferencia fundamental entre un inversor de plataformas de fondeo colectivo de deuda y uno de capital (equity), es que el segundo adquiere una participación en las acciones de la empresa. Esto le da ciertos derechos sobre el destino de la compañía a largo plazo. Algo que los fondeadores de aquella startup hubiera agradecido mucho.

En nuestra entrada sobre los tipos de acciones, verá que dependiendo del tipo de acción que usted adquiera, tendrá diferente tipos de derechos, pero por el simple hecho de ser un accionista usted ya cuenta con alguno de manera fundamental.

La Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) postula en su artículo 112 que las acciones tendrán “igual valor y conferirán iguales derechos”. Aunque, también el mismo artículo aclara que en el contrato social se puede estipular que “el capital se divida en varias clases de acciones con derechos especiales para cada clase”.

Derechos fundamentales de los socios

Todas las acciones tienen tres derechos fundamentales estipulados en la LGSM:

  1. Dividendos: De acuerdo al artículo 117, todos los accionistas tienen derecho a una partición en las utilidades, la cual se hará en proporción al importe exhibido de las acciones.
  2. Una cuota de liquidación: Tienen derecho a una parte del haber social, en caso de disolución, en otras palabras, una cuota de en caso de disolución. En el artículo 113 se establecen algunos detalles correspondiente a la liquidación preferencial que revisaremos más adelante.
  3. Voto: En el artículo 113 se establece que los accionistas tienen derecho a un solo voto, aunque estable ciertas cláusulas que el contrato social sobre las que tendrán derecho a voto sólo en las asambleas extraordinarias. También bajo ciertos modelos el inversor puede renunciar a su derecho a voto.

Por ejemplo, aunque las acciones son indivisibles, pueden pertenecer a varias personas siempre y cuando exista un representante, entonces, cuando un inversor forma parte de un sindicato de inversión, puede renunciar a su derecho de voto, esto también lo libera de todo compromiso de trámites internos, así como lidiar con los otros inversores de la ronda, únicamente tendrá que lidiar con el líder de su sindicato.

Acciones preferentes

El artículo 113 de la LGSM es determinante porque también agrega lo referente a la liquidación preferencial para las acciones de votos limitados o preferentes:

  • Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolsarán antes que las ordinarias.
  • En el contrato social podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije un dividendo superior al de las acciones ordinarias.
  • Los tenedores de las acciones de voto limitado tendrán los derechos que esta ley confiere a las minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas y para revisar el balance y los libros de la sociedad.

Todo expresa el principio de la liquidación preferente. Cuando los activos de una empresas deben ser liquidados, las acciones preferentes están en primer lugar para el cobro de sus acciones.

Liquidación preferente

En el caso de que la empresa se liquide por USD $100K, si su inversión inicial fue de USD $50K, con una liquidación de 1x, usted recibiría el sus USD $50K antes de que se divida entre el resto de los accionistas con acciones ordinarias.

Derechos proterrados

En el contrato social se puede establecer que los inversores puedan adquirir acciones adicionales en futuras de inversión, para mantener el porcentaje de participación de la compañía. Estos derechos se relacionan directamente con los derechos antidilución.

Derechos antidilución

Estos protegen a los inversores de las primeras etapas para que el valor de su participación no disminuya (los proterrados se relacionan al porcentaje, mientras la dilución aboga por el valor de la participación).

Cuando la compañía se encuentra frente a una ronda negativa, estos se activan y la obligan a emitir las suficientes acciones para que el valor de los accionistas preferente se mantengan.

Para cerrar…

Puede conocer más sobre los tipos de acciones en nuestra entrada donde encontrarás más información sobre las acciones preferentes, en donde desglosamos las diferentes formas en que funcionan los derechos proterrados y los derechos antidilución. En cuanto a la liquidación preferencial es un tema tan extenso que le dedicamos una entrada completa aquí.

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